Okirat. dematerializáít kötvényről. Dr. Papcsák Ferenc polgármester Dr. Papp Csilla jegyző

Átírás

1 Okirat dematerializáít kötvényről 1. A Kötvény Kibocsátójának adatai: a Kibocsátó teljes neve: a Kibocsátó székhelye: az Okiratot aláírók adatai: Elsőhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: Másodhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata 1145 Budapest, Pétervárad u. 2. Dr. Papcsák Ferenc polgármester Dr. Papp Csilla jegyző 2. Kötvényfeltételek: Kibocsátó: Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata Sorozat megjelölése: Zugló 2028 ISIN Kód: HU Devizanem: CHF Névérték Kötvényenként: 1 CHF Forgalomba hozatali árfolyam 100% Kötvényenként: Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Keletkeztetés (i) száma: 1 (ii) össznévérték darabszáma: db (íii) össznévérték: CHF (iv) forgalomba hozatal napja: (v) értéknap: Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Első részleges törlés (i) száma: 2 (ii) részleges törlés db darabszáma: (iii) részleges törlés CHF össznévértéke: (iv) részleges törlés értéknap: Sorozat rész let re vonatkozó adatok- Okiratcsere (i) száma: (ii) okiratcsere oka: (iii) okiratcsere időpontja: 3 Visszaváltási tervről tőketörlesztési tervre történő módosítás Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Részleges törlés (2012. évi CCIV. törvény ában meghatározott konszolidáció ós periódusban történt törlesztések alapján) (i) száma: 4 (ii) részleges törlés db darabszáma: (iii) részleges törlés CHF össznévértéke: (iv) részleges törlés értéknapja: Jelenlegi sorozatrészletre vonatkozó adatok: (i) névérték darabszáma db (ii) össznévérték CHF Dematerizált Okirat értéknapja: A Kamatszámítás Kezdőnapja: Elszámolási Nap: Lejárat Napja: Futamidő: 20 év Kötvény típusa kamatozás Változó kamatozású szerint: 1

2 Kamatbázis: Kamatbázis megállapítási nap(ok) Alkafmazandó Munkanap Szabály: Felhalmozott kamat: 1 Alkalmazandó munkaszüneti napok: A forgalomba hozatal jellege: A kötvény lejegyzésére jogosult: Szervező, Forgalmazói, Kamatszámító és Konverziós ügynöki feladatokat ellátó személy: Tényleges/360 Két munkanappal a megelőző periódus kamatfizetési napja előtt (HUF és a számítás alapját képező devizanem calendar együttes figyelésével). Módosított következő munkanap szabály Amennyiben a kamat- és/ vagy tökefizetés értéknapja nem banki munkanap (a továbbiakban: Munkaszüneti Nap) úgy a következő első munkanapon kell teljesíteni kivéve, ha így az a következő naptári hónapra esne, amely esetben a kamat- és/vagy tőkefizetés értéknapját előre kell hozni az azt közvetlenül megelőző munkanapra. Ebben az esetben a periódus az adott munkaszüneti nappal/napokkal rövidebb vagy hosszabb lesz illetve az előző periódus is e napokkal meghosszabbodik vagy lerövidül. - HUF és a Korrigált Tőke devizaneméhez tartozó referencia kamatláb (LIBOR, EURIBOR) megállapítása szerinti ország munkaszüneti napjainak együttes figyelembe vétele Zártkörű forgalomba hozatal K&H Bank Zrt. K&H Bank Zrt. KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések: (i) Teljes Kamatláb (ii) Referencia kamatláb: (iii) Kamatfelár: (iv) Meghatározott kamatfizetési időszak: (v) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díja (vi) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díjának számítási alapja (vii) Kötvény visszafizetését biztosító mellékötelezettség díjának esedékessége 1 (viii) Referencia kamatláb meghatározásának forrása: (ix) Képernyőoldal alapján való kamat meghatározás esetén az alkalmazandó képernyőoldal (x) Kamatláb(ak) Meghatározásának Napja(i): 3 havi CHF LIBOR/EURIBOR/BUBOR + 0,79% p.a. 3 havi CHF LIBOR/EURIBOR/BUBOR 0,79% p.a. 6 hónap Reuters Képernyőoldal alapján Reuters LIBOR=", illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén kibocsátó döntése alapján EURIBOR-" képernyőoldal, vagy BUBOR=" képernyőoldal 2 munkanappal a megelőző kamatperiódus kamatfizetési napja illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása napja előtt. (CHF és a számítás alapját képező devizanem calendar együttes figyelésével). (xi) Értesítés a fizetendő kamatról (xíi) Első Kamatfizetési nap: Két banki munkanappal a kamatfizetési nap előtt déli 12:00 óráig írásban

3 (xiii) További Kamatfizetési nap(ok): Az első kamatfizetési napot követően minden év április 11. és október 11. napján, egészen a Lejárat Napjáig, beleértve azt is. (xiv) Meghatározott Kamatfizetési Idöszak(ok): (xv) Egyéb Rendelkezés: Az első kamatfizetést követően 6 havonta október április október április október április október április október április október április október április október április október április október október április október április október április október április október április október április október április október április október április október , április április 11. a) A kötvény kibocsátója kiköti magának a kötvény teljes futamidejére azt a jogot, hogy egyoldalú jognyilatkozatával a kamat- és töke kiszámítás alapját bármikor és bármennyiszer megváltoztathassa. Az átszámítás módja: A kamat- és töketörlesztés kiszámításának alapjául szolgáló Korrigált Tőke" egyenlő a kötvénysorozat teljes vissza nem váltott/nem törlesztett névértéke (korábbi konverziót követően az aktuális Korrigált Töke") átszámítva a Kibocsátó és a Konverziós Ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, úgy a Kibocsátó a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. árfolyamon élhet a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására való jogával. b) A kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának kamatfizetési napon történő megváltoztatását követően az alkalmazandó kamatláb a választott devizához (HUF, EUR, CHF) kapcsolódó 3 hónapos referencia kamatláb (EURIBOR, CHFLIBOR vagy BUBOR.) + 0,79% p.a. kamatfelár lesz. Amennyiben a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása két kamatfizetési időpont között történik, abban az esetben a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatásának időpontjától a soron következő kamatfizetési időpontig tartó időszakra alkalmazandó kamatláb a választott devizához kapcsolódó, a vonatkozó időszak időtartamának megfelelő /az időtartamhoz legközelebb álló (O/N, 1 hét, 2 hét, 1 hónap, 2 hónap, 3 hónap) referencia kamatláb + 0,79% p.a. kamatfelár lesz. c) A kötvény kibocsátója a befektetési szolgáltatási feladatokat ellátó szervezőt illetve kötvénytulajdonost a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatására irányuló döntéséről a számítás alapjának megváltoztatását két munkanappal megelőzően legkésőbb délelőtt 11 óráig köteles értesíteni. A kötvény mindenkori Tulajdonosa a kötvény futamidejének teljes időtartamára kiköti magának azt a jogot, hogy amennyiben a kötvény 3

4 (xvi) Minimális kamatláb: (xvü) Maximális kamatláb: (xviií) Kamatszámítás módja (xix) Mögöttes rendelkezések, kerekítéssel kapcsolatos előírások és egyéb, a Kötvényfeltételekben foglaltaktól különböző, a Változó kamatozású Kötvények után fizetendő kamatszámítási módszerére vonatkozó szabályok: (xx) Kamatláb és kamatösszeg kiszámításáért felelős személy EGYÉB DIJAK (i) Jegyzési garanciavállalás díja (ii) Bírálati díj (iii) Kamatszámítási és kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott deviza eltér a Magyarországon alkalmazott hivatalos fizeiöeszköztői és a devizaárfolyamok alakulása a kötvényből származó fizetési kötelezettségek teljesítését veszélyezteti, a Kibocsátóval tárgyalásokat kezdeményez abból a célból, hogy a Kibocsátó a befektetési szolgáltatónál a konverzió elvégzését kezdeményezze a Magyarországon mindenkor hivatalosan elismert fizetőeszközre. A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül, ha bármely kamatperiódus során a kibocsátás napján meghirdetett hivatalos MNB árfolyamhoz képest a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott deviza - amennyiben az a Magyarországon használt hivatalos devizanemtől eltérő - hivatalos MNB árfolyama 10%, illetve azt meghaladó mértékben erősödik a mindenkor hivatalos magyarországi fizetőeszközhöz képest. A kötvényből fakadó kötelezettság teljesítését veszélyeztetőnek minősül továbbá a kötvényből származó forrás fejlesztési célokra történő felhasználást megelőzően, ha a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjául választott devizanem szerinti kamatláb és az eiküfönített zárolt betét devizaneme szerinti kamatláb különbözete tartósan 3%-nál kisebb. d) Az c) pontban leírt konverzió kezdeményezésére az azt lehetővé tevő hivatalos MNB árfolyam megjelenésétől számított 1 banki munkanapos jogvesztő határidő áll a kötvény mindenkori Tulajdonosai rendelkezésére, kivéve, ha a felek közötti ettől eltérő megállapodás születik az 1 banki munkanapos jogvesztő határidő alatt. e) Az c) pontban leírt konverzió végrehajtására a Kötvénytulajdonosnak 10 munkanap áll a rendelkezésére kivéve, ha a felek között ettől eltérő megállapodás születik a 10 munkanap alatt. f) A kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatásának lehetőségéért a Kibocsátó egyszeri díjként a kibocsátott össznóvérték 0,5%-át fizeti a K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint. - - lineáris a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy ha bármely, a kötvényben tulajdonosi jogosultság alapján az általa fizetendő összeg nem kerül az esedékesség időpontjában megfizetésre, úgy a Kibocsátó köteles a kötvényfeltételekben meghatározott ügyieti kamaton felül késedelmi kamatot fizetni a meg nem fizetett összeg után, az esedékességtől a tényleges megfizetésig terjedő időszakra. b) A Kötvénytulajdonosok és/vagy a megtérítési igénnyel rendelkező Készfizető kezes késedelmi kamatra abban az esetben jogosultak az esedékességtől kezdődően, amennyiben az esedékességtől számított 2 munkanapon belül a Kibocsátót írásban felszólítják az esedékes kötelezettségek teljesítésére. c) A késedelmi kamat mértéke: az esedékességkor meg nem fizetett tőketartozás összege után fizetendő kamat éves mértéke az ügyleti kamatláb +6% késedelmi kamat, ügyleti kamat összege után évi 6% késedelmi kamat fizetendő. K&H Bank Zrt. Egyszeri díjként a kibocsátandó össznóvérték 0,7% Egyszeri díjként a kibocsátandó Össznóvérték 0,4% Egyszeri díjként a kibocsátandó össznóvérték 0,2% 4

5 kamatfizetési periódus eltérítés díja (iv) Egyéb díjak esedékessége A K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint. A KÖTVÉNYEK LEJARAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK. Normál ütemezett visszavá tás a Kötvénytulajdonos és Kibocsátó megállapodása alapján A Kötvények Törlesztése: A i okiratcsere utáni törlesztési terv (alábbi részletezett) alapján. Kötvények lejáratkori A lejáratkor érvényben lévő Korrigált Tőke". törlesztési értéke Normál ütemezett törlesztés a Választott visszaváltási napok törlesztési törlesztéskor: terv" pontban megadottak alapján számítandó. (i) Választott visszaváltási nap(ok), illetve törlesztési terv:: A kötvények a kibocsátást követő türelmi időt követően minden év április 11. és október 11. napján április 11. napjával kezdődően és a lejárat napjával, azaz április 11. napjával bezárólag kerülnek törlesztésre. A kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, az alábbi ütemezés szerint kötvényt vált vissza/tőkét törleszt: i okiratcserét megelőző időszakban április db A i és a i okiratcserék által meghatározott időszakban, ahol tőketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális tőke (Korrigált Töke))/ (azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tőkearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első tőketörlesztéskor a tőkearány 1. Tőketörlesztési (lííliimok okióbor április október április 11. Törlesztési fuklor Törlesztés után fennálló Ifíkciiníny (tőkeérték) 0,9706 0,9412 0,9118 0,8824 A i okiratcserét követően ahol a tőketörlesztés napján fizetendő töke megegyezik a fennálló aktuális tőke (Korrigált Tőke)/ (azaz osztva) a jelen okiratban a tőketörlesztés napjára megállapított fennálló tőkearány* (azaz szorozva) a törlesztési faktor értékével. Az első tőketörlesztéskor a tökearány 1. Tőketörlesztési dátumok Törlesztési fii klór Törlesztés után fennálló tőkciirűny (tőkeérték) október 11. 0, április 11. 0, október 11. 0, április 11. 0, október 11. 0, április 11. 0, október 11. 0,7669

6 április október április október április október április október április október , április október április október április október április októberit április október április október április 11. 0,0343 0,7336 0,7003 0,6670 0,6337 0,6004 0,5671 0,5338 0,5005 0,4672 0,4339 0,4006 0,3673 0,3340 0,3007 0,2674 0,2341 0,2008 0,1675 0,1342 0,1009 0,0676 0,0343 0,0000 (ii) Kötvényenkénti A teljes aktuális névérték 100%-a illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés választott visszaváltási alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő Korrigált összeg (és számításának Tőke". módja amennyiben van): II. Nem ütemezett visszaváltás (1) Nem ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján Visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján: (i) Visszaváltás feltételei (ha részben is visszaváltható): A Normál ütemezett visszaváltás a Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó megállapodása alapján" pontokban foglaltakon túl a Kibocsátó kötelezettséget vállal továbbá arra, hogy a Kötvénytulajdonos írásbeli, a Kibocsátónak és a Forgalmazónak címzett értesítése alapján a kötvények teljes egészét, vagy a Kötvénytulajdonos által meghatározott részét 30 napon belül visszaváltja az alábbi esetekben. a) Ha a Kibocsátó a tulajdonos részére nem biztosítja a jelen okiratban meghatározott negatív pledge, pari passu, cross default, valamint beszedés jogosultságok bármelyikét; b) Ha a Kibocsátó számlavezető pénzintézet váltása esetén nem ad beszedési megbízásra felhatalmazást a Kötvény tulajdonosának s) Ha a Kibocsátó a jelen kötvényben meghatározott pénzkövetelése és pénzköteiezettsége érvényesítése érdekében nem a Vezető Szervezőtől vásárol idegen vagy hazai devizát, i) Ha a Kibocsátó a évi, illetve a minden évben hatályos Költségvetési Rendeletében illetve az ahhoz kapcsolódó Intézkedési Tervben (ha van ilyen) foglaltaktól olyan irányban tér el, amely lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. j Í 3) Ha a Kibocsátó nem tesz eleget tájékoztatási kötelezettségének a 6

7 kötvény tulajdonosa felé írásban az alábbiak tekintetében: - kibocsátó éves költségvetési rendelete és annak végrehajtásáról készített zárszámadása a központi államháztartási információs előírásoknak megfelelő tartalommal és formában az előírt formanyomtatványon, - kibocsátó éves ingatlan vagyon gazdálkodásáról készített, a könyvvizsgáló által hitelesített kimutatás, ~ a kibocsátó szállítói felé fennálló tartozásainak kimutatása (összesítve), f) Ha a Kibocsátónak a Vezető Szervező részére adott alábbi nyilatkozatai nem valósak: - A kötvény kibocsátása a Kibocsátó jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalását jelenti, amely hatályos, és a benne foglalt feltételeknek megfelelően vele szemben kikényszeríthető. - A Kibocsátó jogosult a kötvényt kibocsátani, és teljesíteni a belőle származó kötelezettségeket, megszerzett minden szükséges jóváhagyást, engedélyt és megtett minden szükséges lépést annak érdekében az abból eredő kötelezettségeit teljesítse. - A Kibocsátó nem követett el olyan szerződésszegést egyetlen szerződés vonatkozásában sem (amelynek szerződő fele, vagy amely rá nézve kötelező erejű lehet), amely befolyásolhatná a Kibocsátó azon képességét, hogy teljesítse a kötvény szerinti kötelezettségeit, vagy betartsa annak rendelkezéseit. - A kibocsátó kötvényből adódó kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében legalább egyenlő besorolást és elbírálást élveznek, és fognak élvezni az egyéb biztosítatlan, és nem alárendelt kötelezettségeivel, kivéve azokat, amelyek jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. - A kibocsátó által a kötvény tulajdonosa számára átadott pénzügyi kimutatások (a) a vonatkozó számviteli előírásoknak megfelelően készültek; és (b) valós képet adnak a Kibocsátó - a kimutatás időpontjában fennálló - pénzügyi helyzetéről, valamint azt az időpontot követően nem történt lényeges hátrányos változás a pénzügyi helyzetében. - A Kibocsátónak nincsenek Ft-ot elérő lejárt és elismert (Továbbiakban Id. jelentős összegű) adósságai. - Nincs sem rendes bíróság, sem választott bíróság előtt folyó peres eljárás, és nincs közigazgatási eljárás sem folyamatban (illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint ilyen nincs is függőben, és nem is fenyeget), amely kedvezőtlen kimenetele esetén, ésszerű megítélés alapján valószínűleg lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. A fenti szavatossági nyilatkozatokat a Kibocsátó jelen dokumentum aláírásának időpontjában teszt; másrészt azok minden olyan napon megismételtnek tekintendők, amely napokon a Kibocsátó még nem vásárolta vissza maradéktalanul az általa kibocsátott kötvényt. g) Ha a Kibocsátó a fizetési kötelezettségeit nem megfelelő módon teljesíti. Megfelelő teljesítésnek tekinthető, ha a Kibocsátó a kötvény alapján esedékessé váló pénzbeli kötelezettségeinek (tőke, kamat) fedezete a kötvénytulajdonosnál vezetett technikai számláján rendelkezésre áll forintban meghatározott fizetési kötelezettség esetében az adott esedékességi időpont napján, déli 12:00 órakor. h) Ha a Kibocsátó az alábbi kötelezettségeinek nem tesz eleget: - a Kibocsátó vállalja, hogy a Kibocsátónak bejelentett kötvény tulajdonosa részére átadja: 1, a mindenkor hatályos számviteli jogszabály(ok) rendelkezéseinek megfelelően elkészített éves (auditált) beszámolóját - amennyiben 7

8 annak elkészítésére jogszabály kötelezi - annak elkészültét követően haladéktalanul, (de semmi esetre sem később, mint az adott pénzügyi év végét követő 160. nap), továbbá az előzőeknek megfelelően első féléves költségvetési beszámolóját annak elkészültét követően haladéktalanul, (de legkésőbb az adott félév végét követő három hónapon belül); 2. vagyonkataszteri kimutatást a forgalomképes és ko rlátozottan forgalomképes vagyonelemek értékéről 3. a rá vonatkozó bármilyen egyéb olyan pénzügyi vagy egyéb információt, amit a kötvény tulajdonosa ésszerű keretek kö2ött kérhet annak érdekében, hogy figyelemmel kísérhesse a Kibocsátó pénzügyi állapotát, gazdasági helyzetét. - a kibocsátó köteles haladéktalanul értesíteni a kötvény tulajdonosát 1. az ellene indított adósságrendezési eljárásról; 2. arról, ha tudomást szerez, hogy bármely hitelezője, szállítója adósságrendezési eljárást kezdeményezett vagy tervez vele szemben; 3. olyan bírósági vagy hatósági határozatról (függetlenül attól, hogy az jogerös-e vagy sem), amely a Kibocsátót jelentős pénzösszeg megfizetésére kötelezi; 4. ha vele szemben bármilyen jelentős összegű végrehajtási eljárás indult vagy végrehajtási cselekményt, foglalást végeztek vagy kíséreltek meg; 5. társaságokban fennálló tulajdonosi részesedéseinek elidegenítéséről, ilyen részesedések szerzéséről; 6. az Önkormányzat jelen kötvény bármilyen vonatkozásában aláírási jogosultággal rendelkező tisztségviselőinek személyében beállt változásokról; 7. arról, ha bármely, harmadik személlyel szemben fennálló jelentős összegű, elismert tartozása több mint 60 napja lejárt, és nem került megfizetésre; 8. ha a kötvény kibocsátását követően hitel- vagy kölcsönszerződést köt, illetőleg kezességet vállal i) Ha a Kibocsátó ellen adósságrendezési eljárás indul (ii) Értesítési időszak (ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (2) Nem ütemezett visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján Visszaváltás a Kibocsátó A Kibocsátó jogosult arra, hogy a Normál ütemezett visszaváltás a döntése alapján: Kötvénytulajdonos és a Kibocsátó megállapodása alapján" pontokon túl a teljes kötvénysorozatot vagy annak egy általa meghatározott részét visszavásárolja. (í) Választott visszaváltási A Kibocsátó Kötvénytulajdonosnak és Forgalmazónak címzett előzetes nap(ok): értesítése alapján a Kibocsátó által meghatározott napon a további kikötésekkel: - a Kibocsátó értesítése és a visszaváltás között legalább 8 munkanapnak kell eltelnie (egyébként a Tulajdonos elutasíthatja a visszaváltást vagy a 9. munkanapon hajtja végre) - a nem ütemezett visszaváltással egyidejűleg vagy a visszaváltást követően a Kibocsátó köteles haladéktalanul kezdeményezni a.z Információs Összeállítás illetve az Okirat módosítását - az Okiratcsere lebonyolításának időigényessége miatt, a kötvény soron következő ütemezett visszaváltását megelőző 15 munkanapban csak a Tulajdonos egyetértésével történhet a Kibocsátó által kezdeményezett nem ütemezett visszaváltás - a kötvény visszaváltást követően fennmaradó tőketartozás további törlesztési ütemezése a Kibocsátó és a Kötvénytulajdonos által meghatározott módon történik. Megegyezés hiányában a kötvény további (Okirat szerint meghatározott időpontokban esedékes) törlesztési kötelezettségének összege megegyezik a visszaváltás előtti törlesztési 8

9 (ü) Kötvényenkénti választott visszaváltási összeg és számításának módja {amennyiben van): (iii) Amennyiben részben is visszaváltható: Minimális visszaváltási összeg Maximális visszaváltási összeg Kiválasztás módszere (iv) Értesítési időszak (ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (v) A Kibocsátó döntése alapján történő visszaváltás díja Visszaváltási Összeg Kötvényenként: összeggel. A teljes aktuális névérték 100%-a, illetve a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén az értesítéskor érvényben lévő Korrigált Tőke"; továbbá tört kamatperiódus esetén az adott kamatperiódusra eső arányos kamatösszeg (i)-(iv) pontokban meghatározott módon, díjmentesen A teljes aktuális névérték, illetve a kamatszámítás és töketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén a Korrigált Tőke. A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK A Kötvények típusa: A Kötvények előállítási módja: Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek: Névre szóló Dematerializált előállítású Kötvények (a)egyéb speciális feltétel: A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Zugló 2028 kötvény kibocsátásából származó bevételét a kibocsátás napján, azaz április 11. napján átvezeti a Kibocsátó K&H Bank Zrt.-nél vezetett számú betéttechnikai számlájára. A Kibocsátó hozzájárul ahhoz, hogy a számú zárolt betéttechnikai számlán elhelyezésre kerülő összeg külön óvadéki szerződésbe foglalt feltételek alapján óvadékolásra kerüljön a kötvénykibocsátás napjától kezdődően, továbbá a Kibocsátó elfogadja, hogy az óvadéki szerződés hatálya alatt a / / számú betéti számláról bármilyen összegű kiengedéshez a Vezető Szervező írásbeli hozzájárulása szükséges. A Kibocsátó vállalja, hogy a / / számú zárolt óvadéki betéti számláról történő kiengedéshez bemutatja mindenkori költségvetésében rögzített vagyongyarapodási céljait, illetve elfogadja, hogy a zárolt betéti számláról a vagyongyarapodási céloknak megfelelő beruházásra vonatkozó Képviselőtestületi Határozat, vagy a beruházáshoz kapcsolódó számla, vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum Kibocsátó általi bemutatása után a mindenkori Vezető Szervező írásos hozzájárulását követően engedi ki Bank a számla vagy azzal egyenértékű egyéb számviteli dokumentum ellenértékének megfelelő összeget, amely támogatott beruházásoknál nem haladhatja meg a saját forrással finanszírozott részarányt. Fent nevezett dokumentumok Bank részére történő Bank által visszaigazolt benyújtása esetén a Bank köteles az összeget vagy annak meghatározott részét a / / számú zárolt óvadéki betéti számláról felszabadítani, mégpedig ha a dokumentumok visszaigazolt benyújtása tárgynap 11 óráig megtörténik, úgy aznapi értéknappal, 11 órát követően benyújtott dokumentumok esetén pedig következő értéknappal. A dokumentum alapján végrehajtott átutalásokat a bank a fenti értéknapon díjmentesen végrehajtja. A Kibocsátó elfogadja, hogy a zárolt betéti számla kondícióit külön 9

10 szerződés rögzíti. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben a kötvény és a betét alapkamata közötti különbség 2,5 % alá csökken, akkor az óvadékolt betéti összeg a kötvény visszavásárlására használódik. (b) Egyéb fedezetnyújtó biztosítékok köre - Beszedési megbízás a Kibocsátó fizetési számláira: a Kibocsátó felhatalmazást ad a mindenkori Kötvénytulajdonos részére, hogy a kötvényhez kapcsolódó pénzkövetelését beszedési megbízással is érvényesíthesse a Kibocsátó fizetési számláinak terhére, a Kibocsátó OTP Bank Nyrt.-nél vezetett számlái tekintetében. Abban az esetben, ha a Kibocsátó megváltoztatja számlavezető pénzintézetét, vagy a kötvénytulajdonos személye megváltozik, úgy a Kibocsátó azonnal gondoskodik arról, hogy az aktuális kötvénytulajdonos jogosultsága az aktuális számlavezetőjének nyilvántartásába is rögzítésre kerüljön Pari passu A Kibocsátó biztosítja, hogy a Kötvény-kibocsátásból eredő kötelezettségei a kielégítési sorrend tekintetében mind most, mind a jövőben legalább egyenlő elbírálás alá essenek minden egyéb jelenlegi és jövőbeli biztosítatlan és nem alárendelt kötelezettségével, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek valamely jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. Cross default A Befektető visszaváltathatja a Kibocsátóval a kötvényt, amennyiben a kibocsátó (vagy a Kibocsátó csoportjához tartozó olyan cégek, amelyek kötelezettségeiért a Kibocsátó kezességet vállalt közül bármelyik) jelentős összegű pénzügyi kötelezettségét megtestesítő szerződésben szerződésszegés következik be, az ilyen pénzügyi kötelezettséget rögzítő dokumentum feltételei alapján. Jelentős összegű szerződésszegésnek minősül a Ft-ot meghaladó elismert tartozás. A felek kötelezettséget vállalnak, hogy a visszaváltást megelőzően ilyen esetben egyeztetnek a fennálló tartozások természetéről, azok rendezésének, módjáról, határidejéről. Negatív pledge A Kibocsátó a Bank előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem köt az Ötv ban meghatározott határértéket meghaladó kötelezettséget eredeztető hitel- vagy kölcsönszerződést, továbbá harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául nem létesít semmiféle biztosítékot (különösen, de nem kizárólagosan: zálogjog bármely fajtája, óvadék, (készfizető) kezesség, vételi jog, mint biztosíték, engedményezés, mint biztosíték, komfort levél, beszedési megbízás benyújtására vonatkozó felhatalmazás) kivéve ha az adott típusú kötelezettségvállalást a kötvény mindenkori tulajdonosának is követel és arányosan felajánlja, vagy, ha a biztosíték előírása vissza nem térítendő támogatást folyósító szerv előírása. A Bank abban az esetben jogosult az előzetes jóváhagyást megtagadni, amennyiben: 1. az adott kötelezettségvállalással együtt a Kibocsátó teljes fennálló kötelezettségvállalásainak összege meghaladja az Ötv ban meghatározott határértéket 2. harmadik személy hitelező bárkivel szembeni követelése biztosításául létesítendő bármilyen biztosítékot nem ajánlja fel a kötvény mindenkori tulajdonosának is követelésarányosan (c) DEV.I árfolyam meghatározása Ahol jelen kötvényokirat DEV.I árfolyamot említ, ott mindig az átváltás, illetve átszámítás napján 9.00 órakor érvényes, a Konverziós Ügynök által hivatalosan jegyzett DEV.I árfolyamot kell érteni. (d) Esedékesség megfizetése 10

11 > * A kamatfizetés és az ütemezett/nem ütemezett törlesztés mindig HUF-ban történik függetlenül a kibocsátás és a Korrigált Tőke" pénznemétől. Ha a Korrigált Töke devizaneme nem HUF, az esedékesség összege a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, az esedékesség összegének átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV 1. árfolyamon kerül átszámításra. ÉRTÉKESÍTÉS Forgalmazó: A Forgalmazói feladatokat ellátó személy elkülönített letéti számlaszáma: A Forgalomba hozatal módja: A Forgalomba hozatal helye: Jegyzési Garanciavállaló (ha van ilyen): Az eredeti jegyzési időszak kezdete: Az eredeti jegyzési időszak zárása: Maximális Forgalomba hozatali Hozam {ha van ilyen): Minimális forgalomba hozatali ár (ha van ilyen): Az eredeti jegyzésre vonatkozó minimális ajánlattételi mennyiség: Az eredeti jegyzésre vonatkozó maximális ajánlattételi mennyiség: Túljegyzés - felső limit: Aluljegyzés - alsó limit: Az eredeti allokáció időpontja: Az Allokáció módja: Az eredeti allokáció kihirdetésének helye és időpontja: K&H Bank Zrt. jegyzés K&H Bank Zrt db db Kártyaleosztás K&H Bank 1051 Budapest, Vigadó tér 1., TŐZSDEÍ BEVEZETÉS Tervezett tőzsdei bevezetés: Forgalomba hozatali és forgalmazási korlátozások: A Kibocsátó nem kezdeményezi a Kötvények szabályozott piacra történő bevezetését. Kizárólag a K&H Bank Zrt. részére kerül felkínálásra. Az elsődleges forgalomba hozatal után a kötvények korlátozottan, a Vezető Szervező előzetes írásbeli hozzájárulásával kizárólag minősített intézményi befektetők részére forgalomképesek. Amennyiben a kötvényeket lejegyző Bank a kötvényeket a KBC csoporton kívül kívánja értékesíteni, úgy erről a szándékáról a kibocsátót az értékesítést 30 nappal megelőzően írásban értesíti annak a legfeljebb öt minősített intézményi befektetőnek a megjelölésével, akik számára a kötvényeket felajánlotta. A Kibocsátó 15 munkanapon belül írásban köteles hozzájárulni a legfeljebb öt megnevezett minősített intézményi befektető közül legfeljebb kettő részére történő értékesítéshez. Hozzájárulás hiányában a Bank a kötvényeket a továbbiakban szabadon értékesítheti az öt minősített intézményi befektető körében. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK 11

12 A Kibocsátó célja: Kibocsátó Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata tevékenységét diverzifikált módon finanszírozza, elősegítse a tőkepiaci A Kibocsátó határozata a források hatékony bevonását. 338/2008.( ), 339/2008.(111.31), 340/2008.( ), 502/2013.(VI.20.) Forgalomba hozatal számú határozatok jóváhagyásáról és a i állami átvállaláshoz kapcsolódó visszaváltásról: Hitelminősítés - Központi Értékpapírszámla KELER vagy jogutódja. Vezető Szállítás: DVP/szabad A keletkeztetés helye: KELER Kötvények jóváírása: Értékpapírszámlán 3. A Kötvény kibocsátásáról szóló döntés: jellege: Képviselő-testületi határozat időpontja: A tulajdonosnak, illetve a birtokosnak a Kötvényhez fűződő jogai: A Kötvény lejáratakor a Befektető jogosult a tulajdonában lévő kötvények névértékére, illetve a kamatszámítás és tőketörlesztés alapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő Korrigált Töke"-re valamint a kamatokra. A Befektető részére térítésmentesen rendelkezésre kell bocsátani az Információs összeállítást, az adott Kötvényre vonatkozó Kötvényfeltételeket. A Befektető jogosult a tőkepiaci törvény és az információs összeállítás szerinti tájékoztatásra. Befektető jogosult a tökepiaci törvényben meghatározott egyéb jogok gyakorlására. Fenti jogokon túlmenően, a Kötvény lejáratának napján a Kötvénnyel rendelkező Befektetők a befektetett összegtői függően jogosultak a vonatkozó Információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek pontjában meghatározott hozamra. A Kötvényen alapuló követelés a kibocsátóval szemben nem évül el. 5. Egyéb szükség szerinti adatok: hozamfizetés: Információs összeállítás 8.1 Kötvényfeltételek pontjában kerül meghatározásra. a Kötvények kibocsátására és lejáratkori, illetve lejárat előtti visszaváltására az információs összeállítás, valamint annak 8.1 Kötvényfeltételek rendelkezései az irányadók. Jelen okirat nem minősül értékpapírnak. Kelt: Budapest, u Dr. Papcsák Ferenc polgármester / Dr. Papp Csilla jegyző ^ 12

13 \u^i OÍWV '$W. -Wu Okirat dematerializált kötvényről K&HBankZrt ' IS 653. A Kötvény Kibocsátójának adatai: a Kibocsátó teljes neve: a Kibocsátó székhelye: az Okiratot aláírók adatai: Elsőhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: Másodhelyi aláíró neve: Képviseleti jog alapja: Budapest Főváros XIV. kerület Zugló Önkormányzata 1145 Budapest, Pétervárad u. 2. Dr. Papcsák Ferenc polgármester ^ Dr. Sáfrán Erzsébet^>. * aljegyző. ^ 2. Kötvényfeltételek: Kibocsátó: Budapest Főváros XIV. kqrftlffi Zugló Önkormányzata" (i) Sorozat megjelölése: Zugló 2028 ISIN Kód: HU ,, "' % Devizanem: CHF JsX Névérték Kötvényenként: 1 CHF ^# Forgalomba hozatali 100% [árfolyam/hozam] [Minimális/Maximális], (Kötvényenként): Kibocsátás:,008. április 11. Kibocsátás értéknapja: A^ 08. április 11. ^ Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Keletkezés, (i) száma: E! (ii) névérték darabs'z^ (iii) össznévérték: (iv) értéknap (keletkezés napja): Sorozatrészletre vonatkozó adatok - Első részleges törlés (i) száma: (ii) névérték darabszáma: db (iii) össznévérték: CHF (iv)részleges törlés értéknap: Sorozat rész létre Vonatkozó adatok - Okiratcsere (i) száma: (ii) okiratcsere oka: Visszaváltási tervről tőketörlesztési tervre történő módosítás (iii) okiratcsere időpontja: Jelenlegi sorozat rész let re vonatkozó adatok: (i) névérték darabszáma db (ii) össznévérték CHF Dematerizált Okirat értéknapja: A Kamatszámítás Kezdőnapja: április 11. Elszámolási Nap: április 11. Lejárat Napja: április 11. Futamidő: 20 év Kötvény típusa kamatozás Változó kamatozású szerint: Kamatbázis: Tényleges/360 Kamatbázis megállapítási Az érintett devizanemben két banki munkanappal a megelőző periódus nap(ok) kamatfizetési napja előtt ^_ Alkalmazandó Munkanap Módosított következő munkanap szabály (Budapest, Target, New York) Szabály: Felhalmozott kamat: A forgalomba hozatal jellege: Zártkörű forgalomba hozatal A kötvény lejegyzésére K&HBankZrt. jogosult: ícxa 7-ERfc

14 TOJUP ^ < ** '<*. ^ ^ ^ KíiHOenkíM. K&H Bank Zrt, 653. KAMATFIZETÉSSEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT KERÜL FIZETÉSRE) Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések: (i) Kamatláb (ii) Referencia kamatláb: (iii) Kamatfelár: (iv) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díja (v) Kötvény visszafizetését biztosító mellékkötelezettség díjának számítási alapja (vi) Kötvény visszafizetését biztosító mellékötelezettség díjának esedékessége (vii) Kamatmegállapítási periódus: 'S& (viii) Referencia ka meghatározásán í ; K forrása: (ix) Képernyőoldal alapján való kamat meghatározás esetén az alkalmazandó képernyőoldal (x) Kamatláb(ak) Meghatározásának Napja(i): (xi) Értesítés a fizetendő kamatról (xii) Első Kamatfizetési nap: (xiü) További Kamatfizetési nap(ok): 3 havi CHF ÜBOR+ 0,79% p.a.sst 3haviCHFLIBOR ^ 0,79% P-a. 0 ^ f T su ^ j * C^>. 3 htopl^a kamatláb megállapítása az alábbi értéknapokra az azokat fei&?ö 2. munkanapon fö.ri nik. jmatláb megállapjtása^niinden év január 11 ; április 11. ; július 11. és ^er 11. napján t^r&ifí'. Amennyiben az éjtékhaj) (a periódus első napja) nem Banki munkanap (a továbbiakban: MÍMlszüneti Nap), úgy a periódus az adott Munkaszüneti Nappá l/n apoklííngividebb lesz. Ebben az esetben az előző periódus e napokkal meghosszabbodik és az értéknapot megelőző napon zárul. Reuters Képernyőoldal alapján Reuters LIBOR=", illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása esetén kibocsátó döntése alapján EURIBOR=" képernyőoldal, vagy, 1 BUBOR=" képernyőoldal 2 banki munkanappal a megelőző kamatperiódus kamatfizetési napja előtt, illetve kamatszámítás alapjának megváltoztatása napján Két banki munkanappal a kamatfizetési nap előtt déli 12:00 óráig Írásban Évente két alkalommal, minden év április 11. és október 11.napján egészen a lejárat napjáig, beleértve azt is.

15 ö*^ ~&xua \ S^JL Otfv-* *3fc^ h^k^^_ (xiv) Meghatározott Kamatfizetési Idöszak(ok): (xv) Egyéb Rendelkezés: V.N( április október április október április október április április október április október április október április 11. K&HUankiMí "«653. Az első kamatfizetést követően 6 havonta. Amennyiben a kamatfizetés napja nem Banki munkanap (a továbbiakban^tylunkaszüneti Nap), úgy a Kamatperiódus az adott Munkaszüneti Nappaí/frapokkal meghosszabbodik a következő Banki munkanapig. Ebtí^i ázj esetben a következő Kamatperiódus ezen a Banki munkanafc^kezdödik, így rövidebb lesz az előző Kamatperiódushoz számított Munkaszüneti Nappal. a) A kötvény kibocsátója kiköt^magsblk a kötvény teljes futamidejére azt a jogot, hogy egyoldalú ^önyil&lkozatával a kamatszámítás alapját bármikor és bármenn^isze JTegváltoztathassa az alábbiak szerint, oly módon, hogy a^s'jpmatszámftás alapjául szolgáló Korrigált Tökeegyenleg^egyer^Óa kötvénysorozat teljes vissza nem váltott/nem törlesztett né#íjté e átszámítva a Kibocsátó és a konverziós ügynök által köjcsön sen megegyezett devizaárfolyamon. Megegyezés hiányában^ illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesfti^ugy a Kibocsátó ^-Konverziós Ügynök által mindenkor hivat^íösan meghirdetett, ak ^lis devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. y-^rfoíya'mon élhet a kamatszámítás alapjának megváltoztatására való < lkával. fíí>/ ' &>) A kamatszámítása la pjári a k minden, az első megváltoztatást követő további megváltoztatása esetén a kamatszámítás alapjául szolgáló Korrigált Tőkeégyénleg" egyenlő lesz a kötvénysorozat megváltoztatást megelőző korrigált tőkeegyenleg" értéke átszámítva a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen megegyezett devizaárfolyamon. c) d) e) Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, úgy a Kibocsátó a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális devizapiaci konvenciók szerinti DEV I. árfolyamon élhet a kamatszámítás alapjának megváltoztatására való jogával. A kamatszámítás alapjának kamatfizetési napon történő megváltoztatását követően az alkalmazandó kamatláb a választott devizához (HUF, EUR, CHF) kapcsolódó 3 hónapos referencia kamatláb (EURIBOR, CHFLIBOR vagy BUBOR,) + 79 bp kamatfelár lesz. Amennyiben a kamatszámítás alapjának megváltoztatása két kamatfizetési időpont között történik, abban az esetben a kamatszámítás alapjának megváltoztatásának időpontjától a soron következő kamatfizetési időpontig tartó időszakra alkalmazandó kamatláb a választott devizához kapcsolódó, a vonatkozó időszak időtartamának megfelelő referencia kamatláb + 79bp kamatfelár lesz. A kamatfizetés mindig HUF-ban történik függetlenül a kibocsátás és a Korrigált Tőkeegyenleg" pénznemétől. Ha a kamatszámítás alapja nem HUF, a kamat összege a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a kamat összegének átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV I. árfolyamon történik. A kötvény kibocsátója a befektetési szolgáltatási feladatokat ellátó szervezőt illetve kötvénytulajdonost a kamatszámítás--.alapjának megváltoztatására irányuló döntéséről a szánjtás^'aíápj&pak megváltoztatását két munkanappal megelőzően legkésőbb délelőttiek óráig köteles értesíteni. A kötvény' mindenkori tulajdonosa a kötvény ífütamictéjénej^ teljek /-*

16 \Oc^l atíei, ^&> 'v*^ 'Cxt-. 4 $ / $wífa?s -<^ ^ K&H Bank Zrí/- \%\ időtartamára kiköti magának azt a jogot, -hogy amefinijiben a kötvény kibocsátási pénzneme vagy a kamatszámítás alapjául választott deviza eltér a Magyarországon alkalmazott hivatalos ^fizetőeszköztől és a devizaárfolyamok alakulása a kötvényből ~'sz1írmaz7r~hitétési kötelezettségek teljesítését veszélyezteti, a Kibocsátóval tárgyalásokat kezdeményez abból a célból, hogy a Kibocsátó a befektetési szolgáltatónál a konverzió elvégzését kezdeményezze a Magyarországon mindenkor hivatalosan elismert fizetőeszközre. fxvi) Minimális Kamatláb: (xvii) Maximális Kamlj (xviü) Kamatszámítás^ módja (xix).^bgöttes rendelkezések, kerekítéssel kapcsolatos előírások és egyéb, a Kötvényfeltételekben foglaltaktól különböző, a Változó kamatozású Kötvények után fizetendő kamatszámftási módszerére vonatkozó szabályok: A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetőnek minősül, ha bármely kamatperiódus során a kibocsátás napján meghirdetett hivatalos MNB árfolyamhoz képest a kamatszámítás alapjául választott deviza - amenn^ő^ az a Magyarországon használt hivatalos devizanemtől ekérő. - hivatalos MNB árfolyama 10%, illetve azt meghaladó mérfékbgn erősödik a mindenkor hivatalos Magyarországi fizetőeszközhöz képest A kötvényből fakadó kötelezettség teljesítését veszélyeztetned minősül továbbá a kötvényből származó forrás fejlesztési^celqkra történő felhasználást megelőzően, ha a kötvény kibocsájá^l^oénzneme vagy a kamatszámítás alapjául választott devizanéní%zérinti kamatláb és az elkülönített zárolt betét devizaneme szerjm(kamatláb különbözete.tartósan 3%-nál kisebb. Az ejpontban leírt konverzió kezdeményezésére az azt lehetővé tevő alos MNB,Jteí árfolyam megjelenésétől számított 1 banki munkanapos ^wjvesztő határidő áll a kötvény mindenkori tulajdonosai rendelkezésére. ;A kamatszámítás Napjának megváltoztatásának lehetőségéért a Kibocsátó egyszer^ndíjiíént a kibocsátott össznévérték 0,5%-át fizeti a K&H Bank Zrt. ír^sos^értesítése szerint. lineáris?^ w a) A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy ha bármely, a kötvényben tulajdonosi jogosultság alapján az általa fizetendő összeg nem kerül az esedékesség időpontjában megfizetésre, úgy a Kibocsátó köteles a kötvényfeltételekben meghatározott ügyleti kamaton felül késedelmi kamatot fizetni a meg nem fizetett összeg után, az esedékességtől a tényleges megfizetésig terjedő időszakra. b) A kötvénytulajdonosok és/vagy a megtérítési igénnyel rendelkező Készfizető kezes a késedelmi kamatra az esedékességtől kezdődően abban az esetben jogosultak, amennyiben az esedékességtől számított 2 munkanapon belül a Kibocsátót írásban felszólítják az esedékes kötelezettségek teljesítésére. c) A késedelmi kamat mértéke: az esedékességkor meg nem fizetett töketartozás összege után fizetendő kamat éves mértéke az ügyleti kamatláb +6% késedelmi kamat, ügyleti kamat összege után évi 6% késedelmi kamat fizetendő. (xx) Kamatláb és K&H Bank Zrt. kamatösszeg kiszámításáért felelős személy EGYÉB DIJAK (i) Jegyzési Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,7% garanciavállalás díja (ii) Bírálati díj Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,4% (iii) Kamatszámftási és,---_- Egyszeri díjként a kibocsátandó össznévérték 0,2% kamatfizetési periódus,'. "*' ' (, eltérítés díja / ' (iv) Egyéb díjak/ ; esedékessége ', 'TJ. A K&H Bank Zrt. írásos értesítése szerint. T7^ "$ f-.a

17 \U*-J- uttuk V~ ^ >V^- A^J2WA_ K&HBankZif "V! 653. A KMVÉNYEK LEüARAT ELŐTTI VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÉS A (RÉSZLEGES TÖRLÉS ÉRTfS^Xr^Áí^otölOB^g.) VISSZAVÁLTÁS (ILLETVE A EI OKIRATCSERE) UTÁNI TÖRUtfZJÉSI TERVVEL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK. A Köt^V^KT#f^tése: i visszaváltási törlesztési terv (alábbi részletezett) alapján. A kötvényíörle^ztési időpontjával kapcsolatos egyéb rendelkezések Kötvények lejáratkori törlesztési értéke törlesztéskor: Visszaváltás a Kötvénytulajdonosok döntése alapján, illetve az okiratcsere napját követő^ törlesztési terv: -A-4 (i) Választott Visszapfási Nap(ok), illetve törlesztési terv:: (U %* %&, ^2É A névérték 2,98%-a, illetve a kamatszám itallapjának megváltoztatása esetén a lejáratkor érvényben lévő Korrigált TŐkffeéyenleg". A visszaváltás (töketörlesztés) mindig ^URbalntörténik. A megállapított visszaváltás összege, ha az eretfé táöep^nern HUF, a Kibocsátó és a konverziós ügynök által köjosöno ^ kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezéstíiáhyában,illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a törlesztendő tőkeösszeg átszámítása a Konverziós Ügynök általjlíindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEVI. árfolyamon tön^nifek A kötvények ^ftibocsáíást követő türelmi időt követően minden év április 11. és október 11^ napján április 11. napjával kezdődően és a lejárat napjával, azaz április 11. napjával bezárólag kerülnek törlesztésre. A kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, az alábbi ütemezés szerint kötvényt vált vissza: április db A ei részleges törlés ( ei visszaváltás), illetve okiratcserét követően a kibocsátó egyoldalú és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a kötvénytulajdonosok felé arra, hogy az alábbi ütemezés szerint tőkét törleszt. A tőketörlesztés napján fizetendő tőke megegyezik a fennálló aktuális tőkeegyenleg (korrigált tökeegyenleg)/ (azaz osztva) a legutolsó tőketörlesztéskor megállapított tőkearány* (azaz szorozva) törlesztési faktor értékével. Az első törlesztéskor a tökearány 1. I Tőketörlesztések napja Törlesztési faklor FennáHű. (Őkearány! október 11. 0, április 11. 0, október 11. 0, április 11. 0, októberi! 0, április 11. 0, október 11. 0, április 11. 0, október 11. 0, április 11. 0, október 11. 0, április 11. 0,6472 <K október április október április 11. 0,6178 0,5884 0,5590 0, " -i! JÍ^ - ~; -- - " / ; ^ / x V-, S %TÍt < &.^ J

18 U^E 0^fcV\ ^& w ^^^ <C október április október április október április október április október április október április október április'11. s«2026. október ti.:n áprilish okfóberw pfilis11^tQ S-. "' ' A Befektető"^önté^éröl" a Kibocsátót 8 nappal megelőzően köteles írásban érteslfeffl> *- % (ii) Kötvényenként! A^tiévélTék 10Qj&-a illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása Választott Visszaváltási >á$e\éna jej^ttkor érvényben lévő Korrigált Tökeegyenleg". Összeg (és számításánál^ A yisszávattra' (tőketörlesztés) mindig HUF-ban történik. A megállapított módja amennyiben van): ^ ^yjs szavalta^ összege, ha az eredendően nem HUF, a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a törlesztendő tökeösszeg átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEV I. árfolyamon történik. ' (iii) Visszaváltás feltételei Az i-ii pontokban foglaltakon túl a Kibocsátó kötelezettséget vállal továbbá (ha részben is arra, hogy a kötvénytulajdonos írásbeli, a Kibocsátónak címzett értesítése visszaváltható): alapján a kötvények teljes egészét, vagy a kötvénytulajdonos által meghatározott részét 30 napon belül visszaváltja a Kibocsátó előzetes írásbeli figyelmeztetését követően, az alábbi esetekben: a) Ha a Kibocsátó a tulajdonos részére nem biztosítja a jelen okiratban meghatározott negatív pledge, pari passu, cross default, valamint beszedés jogosultságok bármelyikét; 9t / /4 0^356 t 0.0Í9Í;/-./ 0,0.29,4 "óí0á ,5002 0,4708 0,4414 0,4120 0,3826 0,3532 0,3238 0,2944,^ 0,265,0 } Ó,2062 0,1768 0,1474 0,1180 0,0886 0,0592 0,0298 ^,0298 0,0000 b) Ha a Kibocsátó számlavezető bank váltása esetén nem ad beszedési megbízásra felhatalmazást a Kötvény tulajdonosának c) Ha a Kibocsátó a jelen kötvényben meghatározott pénzkövetelése és pénz kötelezettsége érvényesítése érdekében nem a Vezető Szervezőtől vásárol idegen vagy hazai devizát, d) Ha a Kibocsátó a évi, illetve a minden évben hatályos Költségvetési Rendeletében illetve az ahhoz kapcsolódó Intézkedési Tervben (ha van ilyen) foglaltaktól olyan irányban tér el, amely lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. e) Ha a Kibocsátó nem tesz eleget tájékoztatási kötelezettségének a kötvény tulajdonosa felé írásban az alábbiak tekintetében. ^:^;ki bocsátó éves költségvetési rendelete és annak végrehajtásáról /C^-' -''"késijtett zárszámadása a központi államháztartási információs / előírásoknak megfelelő tartalommal és formában az előírt -*'' ^formanyomtatványon, r : ^.y^kfcocsáj&jéves ingatlan vagyon gazdálkodásáról készített, a ta IÁ. M -1 4 n Ooi

19 l&^c Oól'U^ í g ^ ^Jt^ könyvvizsgáló által hitelesített kimutatás, í > XfiH OankZr;. - a kibocsátó szállítói felé fennálló^tartozásálháíf^-kimutatása (összesítve), ";..;"" : j Ha a Kibocsátónak a Vezető Szervező részére adott alábbi nyilatkozatai nem valósak: f - A kötvény kibocsátása a Kibocsátód jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségváltájasát.jelenti, amely hatályos, és a benne foglalt feltételeknek-" vrneg felelően vele szemben kikényszeríthető.. "^ h *' - A Kibocsátó jogosult a (.köívényt kibocsátani, és teljesíteni a belőle származó kötelezettségeket, megszerzett minden szükséges jóváhagyást, engedélyt és megtett minden szükséges lépést annak lé rde kében az abból eredő kötelezettségeit teljesítse. - &Kibocáátó nem követeti el olyan szerződésszegést egyetlen ^zérzödés vonatkozásában sem (amelynek szerződő fele, vagy amely rá nézve kötelező erejű lehet), amely befolyásolhatná a Kibocsátó JZOTK képességét, hogy teljesítse a kötvény szerinti kötelezetjl^eit, vagy betartsa annak rendelkezéseit. - A 4ibfös;ató kötvényből adódó kötelezettségei a kielégítési ^fqfqeoc? tekintetében legalább egyenlő besorolást és elbírálást lenéznek, és fognak élvezni az egyéb biztosítatlan, és nem alárendelt kötelezettségeivel, kivéve azokat, amelyek jogszabály erejénél fogva élveznek elsőbbséget. - A kibocsátó által a kötvény tulajdonosa számára átadott pénzügyi kimutatások (a) á vonatkozó számviteli előírásoknak megfelelően készültek; és (b) valós képet adnak a Kibocsátó - a kimutatás időpontjában fennálló - pénzügyi helyzetéről, valamint azt az időpontot követően nem történt lényeges hátrányos változás a pénzügyi helyzetében. - A Kibocsátónak nincsenek Ft-ot elérő lejárt és elismert (Továbbiakban Id. jelentős összegű) adósságai. - Nincs sem rendes bíróság, sem választott bíróság előtt folyó peres eljárás, és nincs közigazgatási eljárás' sem folyamatban (illetőleg a Kibocsátó legjobb tudomása szerint ilyen nincs is függőben, és nem is fenyeget), amely kedvezőtlen kimenetele esetén, ésszerű megítélés alapján valószínűleg lényegesen hátrányos hatással lenne a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, vagy azon képességére, hogy a kötvényből eredő kötelezettségeit teljesítse. A fenti szavatossági nyilatkozatokat a Kibocsátó jélen dokumentum aláírásának időpontjában teszi; másrészt azok minden olyan napon megismételtnek tekintendők, amely napokon a Kibocsátó még nem vásárolta vissza maradéktalanul az általa kibocsátott kötvényt. Ha a Kibocsátó a fizetési kötelezettségeit nem megfelelő módon teljesíti. Megfelelő teljesítésnek tekinthető, ha a Kibocsátó a kötvény alapján esedékessé váló pénzbeli kötelezettségeinek (tőke, kamat) fedezete a kötvénytulajdonosnál vezetett technikai számláján rendelkezésre áll forintban meghatározott fizetési kötelezettség esetében az adott esedékességi időpont napján, déli 12:00 órakor. h) Ha a Kibocsátó az alábbi kötelezettségeinek nem tesz eleget: - a Kibocsátó vállalja, hogy a Kibocsátónak bejelentett kötvény tulajdonosa részére átadja: a mindenkor hatályos számviteli jogszabály(ok) rendelkezéseinek megfelelően elkészített éves (auditált) beszámolóját - amennyiben annak elkészítésére jogszabály kötelezi - annak el kész ül (elkövetőén haladéktalanul, (de semmi esetre sem később, mint aa'áijpöjjpjíizügyi év végét követő 160. nap), továbbá az elözőekne)<^rfíegfelelőeh^e&ő féléves költségvetési beszámolóját annak ejkészültét követó rk haladéktalanul, (de legkésőbb az adott félév wsíjét kö^yetö^hárofa' hónapon belül); \Q $ ' -* * Ax.

20 TU (iv) Értesítési idö^zw^ha eltérő ^ a Kötvényfeltételekben megjelölttől): Visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján: (i) Választott Visszaváltási Nap(ok): (ii) Kötvényenkénti Választott Visszaváltási Összeg és számításának módja {amennyiben van): (iii) Amennyiben részben is visszaváltható; Minimális visszaváltási összeg Maximális visszaváltási összeg Kiválasztás módszere (iv) Értesítési időszak (ha eltérő a Kötvényfeltételekben megjelölttől): (v) A Kibocsátó döntése alapján történő X fcw cwa ^ ^ IVQ^. S2^_ 2. vagyonkataszteri kimutatást a forgajorn'képes és^wflátók'öttan~ forgalomképes vagyonelemek értékéről r. ; x -- fi53-3. a rá vonatkozó bármilyen egyéb olyan ;p : éri ügyi vagy egyéb információt, amit a kötvény tulajdonosa-ésszerű.kej iej<_kö2ött kérhet annak érdekében, hogy figyelemmel kísérhesse a Kibocsátó"pénzügyi állapotát, gazdasági helyzetét. - a kibocsátó köteles hajléktalanul értesíteni a kötvény 4-SÍ í'í 2> tulajdonosát 1. az ellene indított a ctóss ág s. SÉ. rendezési eljárásról; 2. arról, ha tudomásr^evez, hogy bármely hitelezője, szállítója adósságrendezési eljárást kezdeményezett vagy tervez vele szemben; /^ J> 3. olyan bírósági vlgy hatósági határozatról (függetlenül attól, hogy azjé^ejős-e vagy sem), amely a Kibocsátót jelentős pénzösszeg^negfizetésére kötelezi; 4. ha vérszemben bármilyen jelentős összegű végrehajtási eljárás írraúlt vagy végrehajtási cselekményt, foglalást végeztek yacfy^kíséreltek meg; 5. társságokban fennálló tulajdonosi részesedéseinek ^.elidegenítéséről, ilyen részesedések szerzéséről; ^Hlz Önkormányzat jelenn^jvény bármilyen vonatkozásában 1/t í^aíáfrási jogosultággah rendelkező tisztségviselőinek üy> személyében beáll(, Változásokról; V 7. arról, ha bárme^jjtiarmadik személlyel szemben fennálló jelentős összemsilísmert tartozása több mint 60 napja lejárt, és nem kejmmlg fizetésre; 8. ha a ^kjosény kibocsátását követően hitel- vagy kölcsönszerződést köt, illetőleg kezességet vállal Ha a Kibocsátó ellen adósságrendezési eljárás indul A Kibocsátó jogosult arra, hogy a kötvénysorozat futamideje alatt bármikor visszaváltsa a teljes kötvénysorozatot vagy annak egy általa meghatározott részét. A Kibocsátó kötvénytulajdonosnak címzett előzetes értesítése alapján, annak kézhezvételétől számított 8. napon. A teljes aktuális névérték illetve a kamatszámítás alapjának megváltoztatása esetén az értesítéskor érvényben lévő Korrigált Tökeegyenleg"; továbbá tört kamatperiódus.esetén az adott kamatperiódusra eső arányos kamatösszeg. A visszaváltás (töketörlesztés) mindig HUF-ban történik. A megállapított visszaváltás összege, ha az eredendően nem HUF, a Kibocsátó és a konverziós ügynök által kölcsönösen kialkudott devizaárfolyamon kerül átszámításra. Megegyezés hiányában, illetve amennyiben a kötvényt annak eredeti szerzője értékesíti, a törlesztendő tőkeösszeg átszámítása a Konverziós Ügynök által mindenkor hivatalosan meghirdetett, aktuális DEVI. árfolyamon történik. ia\ /i-w t<m» (Í)-(iV)'Pontokban meghatérbzott módon, díjmentesen _±* w ff; d ^%^